华联股权纠纷遭深交所关注 杭州锦江被指隐瞒实控人

Mark wiens

发布时间:2020-08-01

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田国宝 7月27日,深交所一纸关注函,将华联控股(000036.SZ)的控股股东华联发展集团有限公司(以下简称“华联发展”)股权转让纠纷暴露在聚光灯下。

华联控股公告称,诉讼材料显示,自2019年7月起,杭州锦江集团有限公司(以下简称“杭州锦江”)、河南富鑫投资有限公司(以下简称“河南富鑫”)、浙江康瑞投资有限公司(以下简称“浙江康瑞”)陆续与杭州金研海蓝企业管理有限公司及全资子公司杭州金研海盛企业管理有限公司(两家公司构成一致行动人,以下合称“杭州金研”)签署协议,计划将华联发展合计53.69%股权转让给杭州金研。

由于杭州锦江、河南富鑫和浙江康瑞没有履约,7月22日,杭州金研向浙江高院提起诉讼,要求将华联发展合计53.69%股权变更至浙江金研名下。同一天,华联发展也收到杭州锦江和河南富鑫发来协助办理转让53.69%股权工商变更函件。

华联控股在7月24日披露了《关于公司实际控制人的提示性公告》,这也是距离华联发展53.69%股权转让协议签署一年来,华联控股首次披露控股股东股权转让一事。这份公告将华联控股更多信息公布出来。

杭州金研向浙江高院提起的诉讼,杭州锦江、河南富鑫和浙江康瑞之间存在多种关联关系,且在本次整体收购中为一致行动人。

多年来,由于控股股东华联发展股权较为分散,华联控股一直宣称不存在实际控制人。

对于杭州金研与杭州锦江、河南富鑫、浙江康瑞股权转让纠纷等相关问题,向各方进行求证,杭州金研电话无法接通,杭州锦江负责采访事宜的电话无人接听,河南富鑫法人代表毛道顺在得知采访来意后挂断了电话。

华联控股方面则表示,该事件属于控股股东事宜,作为上市公司不了解具体情况,一切相关内容以公告为准。

股权转让

工商注册资料显示,华联发展共有14家法人股东,杭州锦江为第一大股东,持股26.76%,河南富鑫持股16.71%,华侨城持股12.08%,长安国际信托持股10.22%。其余股东持股比例均低于10%。

根据华联发展股东变更记录,杭州锦江和浙江康瑞于2004年前后成为华联发展股东,河南富鑫在2011年前后入股华联发展。2011年,浙江康瑞将所持华联发展10.22%股份转让给长安信托(彼时名称为西安信托)。

截至2020年一季度末,华联发展持有华联控股49286.78万股份,占华联控股总股本的33.21%,为第一大股东。由于控股股东的股权较为分散,多年来,华联控股一直宣称没有实际控制人。

如果华联发展股权转让完成,杭州金研将成为华联发展绝对控股股东,同时也成为华联控股的实际控制人。由于华联发展在华联控股持股比例超过30%,这一次交易也触发上市公司要约收购。

根据华联控股公告,7月22日,华联发展收到杭州锦江和河南富鑫出具协助杭州金研办理53.69%股权工商变更登记的函件及其附件《股东行使优先购买权通知书》和《股东放弃优先购买权的声明》。

值得注意的是,华联发展收到杭州锦江、河南富鑫出具协助工商变更登记函件的时间与浙江金研提起诉讼在同一天。

作为上市公司华联控股持股33.21%的第一大股东,华联发展合计53.69%股权转让意味着上市公司控制权转移,这一过程是否及时履行信批义务也是深交所关注的重点。

同时,华联控股在公告中称,这一次华联发展股权转让协议签署之前,杭州锦江、河南富鑫及长安信托没有通知华联发展其他股东履行优先购买权。根据规定,华联发展其他股东放弃优先购股权后,股权转让方能生效。

根据天眼查数据,早在2019年8月,华联发展的3笔股权已经质押给杭州金研,但没有公布相关出质人。截至今年7月30日,有1笔股权已经解押,2笔还处于质押状态。

实控人疑云

浙江金研在提交给浙江高院的诉讼材料中称,长安信托所持华联发展股权系代浙江康瑞持有,且在华联发展股权转让过程中,杭州锦江、河南富鑫和浙江康瑞为一致行动人,由杭州锦江负责股权转让对接工作。

同时诉讼材料指出,三家公司之间存在多种关联关系,杭州锦江控股股东、法人代表钭正刚与浙江康瑞实控人钭白冰为父女关系。

发现,从股权关系上看,三家公司之间并没有关联,而工商注册登记留下的联系电话、邮箱等存在多处重合。此外,三家公司旗下公司的管理人员有不少交叉任职。

河南富鑫成立于2011年3月4日,最初由自然人严三印全资拥有。当年4月22日,以984.26万元出资入股华联发展,持股10.86%。2015年5月,河南富鑫股东变更为严三印和张永红。

严三印是河南锦荣水泥有限公司实际负责人,锦荣水泥为严三印与浙江康瑞合资成立。严三印对外公开的头衔是杭州锦江集团董事局主席特别助理、锦江建材集团董事长。

实际上,直到2020年1月,河南富鑫的股东才由严三印和张永红变更为上海中备投资管理有限公司,上海中备原股东为两名自然人,在2019年12月,变更为毛道顺控制下的上海和科发集团。由此河南富鑫名义上为上海和科发旗下公司。

但是河南富鑫与杭州锦江关系依然紧密,通过查询工商登记注册资料,河南富鑫旗下的三门峡鸿利新材料有限公司的联系电话和电子邮箱,与杭州锦江集团下属的三门江锦江矿业、卢氏宇创新能源的相同。

河南富鑫子公司中宁县锦宁铝材、苏州瑞鑫生物、吉林市双嘉环保、杭州清源环境科技、天津绿晟伟业新能源等公司,联系方式与杭州锦江旗下子公司相同。

此外,贵州锦宁原法人代表及现任董事周延东等人、苏州瑞鑫的董事长兼总经理朱艳等河南富鑫旗下子公司管理人员,同时在杭州锦江旗下子公司担任董事长、董事、监事等职务。

浙江康瑞成立于2003年2月,由自然人钭白冰100%持股,其几乎与杭州锦江同一时间段进入华联发展。除了浙江金研指出的钭白冰为杭州锦江实控人钭正刚的女儿外,浙江康瑞与杭州锦江的工商注册电话相同,而且浙江康瑞的监事陈兵也来自杭州锦江。

陈兵为杭州锦江元老,其1994年进入杭州锦江,担任董事长秘书,后来成为杭州锦江的办公室主任,此后在杭州锦江各地公司任职。目前仍在杭州锦江旗下多家公司担任职务。

若浙江金研在诉讼材料所言属实,长安信托代浙江康瑞出资,杭州锦江、河南富鑫和浙江康瑞存在关联及一致行动人关系,那么杭州锦江也一直都是华联控股实际控制人。

不过,今年6月3日,华联控股向华联发展发函,提请华联发展协助开展对无实际控制人自查。自查结果显示,杭州锦江、河南富鑫和长安信托均明确表示,相互之间不存在关联关系或一致行动关系。

金研是谁?

华联发展成立于1983年,由原国家纺织工业部、中国国际信托及18个省市纺织工业主管部门共同成立。2005年在央企改革调整过程中,华联发展变成国有控股企业。

根据华联发展历年工商注册变更记录不难发现,早在2004年2月,杭州锦江从浙江轻纺集团接过2.76%华联发展股份,首次成为华联发展股东。第二年,浙江康瑞入股华联发展,持股7.3%,杭州锦江持股比例上升至20.89%。

2008年9月,同样与杭州锦江关系密切的上海康润投资有限公司入股华联发展,持股7.94%。2009年7月,其在华联发展的持股比例进一步上升至10.86%。彼时,杭州锦江、浙江康瑞和上海康润合计持有华联发展达到了39%。

到了2011年2月,浙江康瑞将华联发展的10.22%股权转让给长安信托,杭州锦江旗下的浙江正才贸易成为华联发展持股5.85%的新股东。同一年,河南富鑫接手上海康润所持10.86%的华联发展股权。

2018年8月,浙江正才将手中全部股权转让给河南富鑫,使得后者持有华联发展的股份上升至16.71%。截至目前,杭州锦江、河南富鑫和长安信托合计持有华联发展53.69%股权。

由于转让股权的消息刚刚释放,目前还不清楚华联发展其他股东是否会行使优先购股权,这决定着杭州金研能否最终入主华联控股。而且,由于华联发展在华联控股持股比例超过30%,即便未来股权转让完成,杭州金研存在要约收购华联控股的可能。

杭州金研有5家法人股东,其中以浙江钱塘江金研资产管理有限公司(以下简称“金研资本”)旗下公司作为执行事务合伙人的两只私募基金,合计持有杭州金研51%的股权,为实际控制人。

金研资本的股权同样较为分散,共有8名股东。根据官网介绍,金研资本是一家以股权投资为核心、以推动上市公司转型升级为重点的资产管理公司,涉及私募股权投资、创新与成长期投资、结构融资、资产管理、财富管理和上市公司并购。

金研资本最大单一股东张航华持股36%,创始人、总裁王仑直接持股21%。背后出资人包括浙江钱塘江金融研修院、浙民投、伟星、传化、盾安、银江、海亮、正泰、富通、卧龙、浙江荣盛等浙江民企及部分国资背景的企业。

目前华联发展及华联控股的管理层大多来自原有的纺织系统,包括杭州锦江在内的后进股东仅担任董事职位,并不涉及具体经营事务。杭州金研入主华联发展成功与否,目前还是未知数,深交所要求华联控股在7月31日前回复关注函。

根据金研资本官网信息,其投资过的企业包括绿地集团、万达商业等地产企业,以及澜起科技、紫光展锐、航天科工、麦迪科技等高新技术企业。

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